“三類股東”信披核查細則明確 科創板穿透披露要求降低

3 月 24 日晚，上交所發佈瞭《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（以下簡稱 " 審核問答（二）"），並自發佈之日起實施。

該問答就科創板發行上市審核過程中市場各參與主體高度關註的 16 項問題給出瞭指導性意見。其中一條就有關於 " 三類股東 " 的新三板企業在轉戰科創板時有怎樣的核查、信披要求。

截至目前，已經有不少新三板企業提出要上科創板，部分存在在全國股份轉讓系統掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等 " 三類股東 "，對此上交所在審核問答（二）中明確，中介機構和發行人應從五方面核查披露相關信息：

一是核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬於 " 三類股東 "。

二是中介機構應核查確認發行人的 " 三類股東 " 依法設立並有效存續，已納入國傢金融監管部門有效監管，並已按照規定履行審批、備案或報告程序，其管理人也已依法註冊登記。

三是發行人應根據《關於規范金融機構資產管理業務的指導意見》 ( 銀發〔2018〕106 號 ) 披露 " 三類股東 " 相關過渡期安排，以及相關事項對發行人持續經營的影響。中介機構應當對前述事項核查並發表明確意見。

四是發行人應當按照要求對 " 三類股東 " 進行信息披露。保薦機構及律師應對控股股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員及其近親屬，本次發行的中介機構及其簽字人員是否直接或間接在 " 三類股東 " 中持有權益進行核查並發表明確意見。

五是中介機構應核查確認 " 三類股東 " 已作出合理安排，可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

此前，由於 " 三類股東 " 可能存在層層嵌套、高杠桿，以及股東身份不透明、難以穿透等問題，不少新三板企業申請 IPO 遇到阻礙。

2018 年，證監會首次明確 " 三類股東 "IPO 審核標準，對新三板擬 IPO 企業提出四項 " 硬性條件 "：第一，公司控股股東、實控人不得為 " 三類股東 "；第二，要求需納入金融監管；第三，需提出符合要求的整改計劃，並做穿透式披露，並要求中介機構對利益相關人在 " 三類股東 " 持有的權益進行核查；第四，要求 " 三類股東 " 對存續期作出合理安排。

而根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》中的規定，持有上市公司 5% 以上股份的契約型基金、信托計劃或資產管理計劃，應當在權益變動文件中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關系。契約型基金、信托計劃或資產管理計劃成為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。

對比主板 IPO 審核標準，東北證券研究總監付立春表示，從目前科創板相關制度規則看，科創板放寬瞭對 " 三類股東 " 的信息披露要求，特別是穿透式披露，有利於企業降低申報成本。

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